分眾傳媒自爆遭SEC調(diào)查 渾水食言欲落井下石

　　分眾傳媒的私有化之路波瀾頻起。

　　美國(guó)時(shí)間1月24日，彭博社稱，分眾傳媒的一份文件顯示，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）正在對(duì)該公司潛在可能違反美國(guó)聯(lián)邦證券法的問題進(jìn)行調(diào)查，這項(xiàng)調(diào)查主要針對(duì)分眾傳媒此前收購(gòu)和出售多家公司的交易行為。

　　分眾傳媒是在1月18日遞交的文件中首次公開這一消息的。24日消息得到擴(kuò)散后，盤中分眾傳媒的股票驟跌，跌幅一度超過8.5%至23.74美元，此后有所回升，但穩(wěn)定在25美元附近區(qū)間后就沒有上升，最終報(bào)收24.99美元，較開盤價(jià)跌去3.1%。

　　當(dāng)天，一直和分眾傳媒糾纏不清的做空機(jī)構(gòu)渾水試圖“落井下石”，即刻補(bǔ)上一槍。得知SEC調(diào)查消息的幾個(gè)小時(shí)后，渾水突然拋出最新的兩頁紙報(bào)告稱，最近調(diào)查顯示，分眾傳媒通過此前的收購(gòu)和出售行為虛增其LCD網(wǎng)絡(luò)的規(guī)模。

　　這是渾水去年年底高調(diào)宣布退出中國(guó)后首次“食言”，再次指向中概股。

　　不過，除了認(rèn)定渾水虛增資產(chǎn)之外，此份報(bào)告并沒有披露更多“重磅證據(jù)”，當(dāng)天股價(jià)并未因此進(jìn)一步下跌。

　　渾水方面向本報(bào)記者承認(rèn)，正是因?yàn)榭吹搅薙EC調(diào)查分眾傳媒此前交易的新聞，才決定公布目前這份報(bào)告。

　　SEC的調(diào)查材料將對(duì)正處于私有化“攻堅(jiān)階段”的分眾傳媒產(chǎn)生作用，而私有化報(bào)價(jià)是否會(huì)直接受到負(fù)面影響，目前還不得而知。這一私有化案子由凱雷集團(tuán)參與，預(yù)計(jì)2013年第二季度完成退市交易。如成功，則將成為中概股歷史上規(guī)模最大的私有化案件。

　　“我們很難相信，凱雷集團(tuán)和其他私募基金愿意購(gòu)買一個(gè)正因我們指出的問題而接受SEC調(diào)查的公司。”渾水創(chuàng)始人卡爾森·布洛克（Carson Block）向本報(bào)記者表示。

　　截至發(fā)稿，分眾傳媒和凱雷集團(tuán)并沒有就SEC調(diào)查以及渾水報(bào)告發(fā)表新的置評(píng)。

　　調(diào)查聚焦若干收購(gòu)及出售交易

　　文件顯示，最遲從去年3月14日起，SEC就已經(jīng)介入調(diào)查分眾傳媒此前進(jìn)行的一系列收購(gòu)和出售子公司的交易。分眾傳媒表示，這是他們第一次收到通知要啟動(dòng)這項(xiàng)非公開的調(diào)查，并要求公司提供過去收購(gòu)和出售交易的相關(guān)文件。

　　SEC一般會(huì)在階段性審核公司遞交的各類文件期間提出他們的建議，認(rèn)為公司有必要向投資人做進(jìn)一步披露。

　　而SEC對(duì)分眾傳媒的建議是，針對(duì)過去多起收購(gòu)后又賣還給此前賣主的交易，公司應(yīng)當(dāng)考慮將交易價(jià)格、日期以及最終出售前聲稱的損失披露給投資者。

　　根據(jù)渾水的說法，這些受到關(guān)注的事件，主要包括收購(gòu)好耶網(wǎng)絡(luò)游戲公司后低價(jià)賣出，以及收購(gòu)東莞丫丫信息科技公司（Dongguan Yaya）等十多樁交易。

　　2007年3月，分眾傳媒以7000萬美元現(xiàn)金和1.55億美元分眾普通股收購(gòu)好耶，幾經(jīng)波折后，2010年7月分眾完全出清好耶股份，以1.24億美元賣給銀湖集團(tuán)，低于其買入價(jià)。SEC認(rèn)為，這項(xiàng)交易中存在的模式有必要向投資者披露。

　　與此同時(shí)，渾水在最新報(bào)告中指出，分眾傳媒此前辯稱用來收購(gòu)東莞丫丫的時(shí)候建立的控股公司——在英屬維京群島的Directvantage有限公司，是在該收購(gòu)?fù)瓿珊?個(gè)月才注冊(cè)的。

　　“換句話說，當(dāng)分眾回應(yīng)我們此前報(bào)告稱丫丫是Directvantage控制的可變利益實(shí)體（VIE）時(shí)，是在說謊?！睖喫硎?。

　　與此同時(shí)，報(bào)告還表示，在澳大利亞對(duì)沖基金勃朗特資本（Bronte Capital）創(chuàng)始人約翰·漢普頓（John Hempton）的啟發(fā)下，渾水調(diào)查了這些收購(gòu)后又出售的案件，認(rèn)為其中大多數(shù)都由同一個(gè)注冊(cè)代理人“海外管理公司”（Overseas Management Co.）經(jīng)手，太過巧合。

　　“我們和勃朗特資本的漢普頓并沒有任何合作關(guān)系，因此他們的研究可以幫助增加信任度?！辈悸蹇吮硎尽?/p>

　　但是，一位熟悉分眾傳媒私有化案件的律師告訴記者，這些可以被認(rèn)為是巧合，但并不能證明分眾傳媒?jīng)]有進(jìn)行過這些交易，或者通過這些交易來虛增資產(chǎn)，渾水根本沒有直接的證據(jù)，只是“落井下石”而已。因與該私有化案件有所接觸，該律師選擇匿名。

　　私有化波折不斷

　　這不是渾水第一次“落井下石”。

　　2012年7月，新東方學(xué)校因?yàn)轭愃圃驅(qū)е率兄邓查g蒸發(fā)20億美元。在新東方高調(diào)宣布SEC調(diào)查其在國(guó)內(nèi)的可變利益實(shí)體（VIE）——北京新東方教育技術(shù)公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整后，渾水稱除了VIE結(jié)構(gòu)問題外，新東方學(xué)校在財(cái)報(bào)上存在多處作假嫌疑，因此給予該股票“強(qiáng)烈賣出”建議。此后，新東方股價(jià)一蹶不振，花了半年多時(shí)間才重新回到正常區(qū)間。

　　而分眾傳媒則是渾水的“傳統(tǒng)獵物”，從其上市到?jīng)Q定私有化，渾水影響不小。

　　在2005年7月分眾傳媒登陸納斯達(dá)克并創(chuàng)造了1.72億美元IPO融資紀(jì)錄后，在2010年開始的一波做空潮中未能幸免。2011年11月，渾水連續(xù)出具兩份報(bào)告，指責(zé)分眾傳媒在收購(gòu)中故意支付過高收購(gòu)價(jià)格，同時(shí)夸大其擁有的液晶廣告屏數(shù)量規(guī)模。

　　對(duì)此，渾水最新的報(bào)告則強(qiáng)調(diào)：“在所有12個(gè)類似的交易中，分眾傳媒都有低價(jià)出清的問題，這一方面可能是為分眾傳媒較低的現(xiàn)金結(jié)余找借口，一方面可能是將這些公司排除在審計(jì)之外。”

　　但渾水報(bào)告并沒有打得分眾傳媒一蹶不振。盡管股價(jià)回升緩慢，但市場(chǎng)對(duì)做空信息的敏感度下降，抵御能力增強(qiáng)。2012年5月，分眾傳媒發(fā)布一季報(bào)稱其凈利潤(rùn)達(dá)到3790萬美元，同比增長(zhǎng)85%。盡管渾水則繼續(xù)公開攻擊財(cái)報(bào)的真實(shí)性，但股價(jià)并沒有隨之大幅下跌。

　　7月分眾傳媒宣布其CEO江南春等組團(tuán)收購(gòu)公司的消息后，布洛克向記者表示，如果讓一些富有的投資人來擁有這家公司，而不是讓共同基金或者其他的公共股東來持股，那么（資本）市場(chǎng)將會(huì)更加良好。

　　如今，分眾傳媒進(jìn)入私有化最后階段，分眾傳媒CEO江南春聯(lián)合方源資本、凱雷集團(tuán)、中信資本、鼎暉投資、中國(guó)光大控股、美銀美林、德意志銀行和瑞銀集團(tuán)等，以最大估值37億美元私有化該公司。

　　此前，德匯律師事務(wù)所合伙人潘惜唇律師在接受記者采訪時(shí)表示，對(duì)于私有化潮流中資質(zhì)相對(duì)較好的公司，大量的資金希望介入這類交易，一旦有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)板再上市，私募基金則有望獲得可觀的投資回報(bào)。

　　被渾水“開涮”的凱雷集團(tuán)，無疑是分眾傳媒最給力的“金主”之一，其作為主要出資人領(lǐng)銜收購(gòu)。

　　值得注意的是，此前曾計(jì)劃投資2億美元的鼎暉投資卻退出聯(lián)合財(cái)團(tuán)，引發(fā)外界對(duì)于該私有化進(jìn)程的擔(dān)憂，而分眾傳媒曾經(jīng)的第二大控股股東復(fù)星集團(tuán)也沒有積極參與此次私有化計(jì)劃……按照此次披露的文件來看，這些事件都發(fā)生在SEC介入調(diào)查之后。