深交所二次問詢希努爾重組： 業(yè)績承諾靠譜否？

　　作價(jià)110億收購一家沒有明晰佐證、其業(yè)務(wù)類似VC模式的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公司，希努爾這一重組方案接連遭到監(jiān)管層詳細(xì)問詢。1月15日，深交所向希努爾發(fā)出第二道重組問詢函，要求公司董事會(huì)對作價(jià)110億元收購星河互聯(lián)的方案予以完善。此前1月7日深交所已經(jīng)就此發(fā)出第一道問詢函，但希努爾方面沒有如期回復(fù)。

　　繼《重組問詢函1》14項(xiàng)問題之后，深交所15日發(fā)出的《重組問詢函2》對希努爾重組方案給予更深層次關(guān)注，翻閱此次提出的13項(xiàng)問題，不難發(fā)現(xiàn)其對星河互聯(lián)能否實(shí)現(xiàn)其承諾業(yè)績的擔(dān)憂：從已成功退出的兩個(gè)項(xiàng)目究竟收益如何，到目前孵化項(xiàng)目退出是否已有對手方，再到星河互聯(lián)運(yùn)營模式不認(rèn)定為創(chuàng)投的合理性，深交所事無巨細(xì)地要求公司予以披露。

　　此外，由于星河互聯(lián)投資過的艾格拉斯曾置入巨龍管業(yè)，兩份方案交集部分甚至出現(xiàn)了自相矛盾的地方，而這也被深交所要求詳細(xì)說明。

　　承諾業(yè)績能否完成需佐證

　　考慮到并不為外界熟悉的運(yùn)營模式，以及高達(dá)百億元的估值水平，交易對方承諾，星河互聯(lián)2016至2018年扣非后凈利潤分別達(dá)10.5億、14億和17億元。但是，上述業(yè)績將如何實(shí)現(xiàn)，希努爾的重組方案并未給出更實(shí)際的證據(jù)，而此次深交所在問詢函中則要求公司對該事項(xiàng)給出補(bǔ)充披露。

　　回溯希努爾的重組方案，公司在2015年12月28日的重組方案中披露，公司擬以14.08元每股的發(fā)行價(jià)實(shí)施定增并支付現(xiàn)金，共作價(jià)110億元收購星河互聯(lián)100%股權(quán)，同時(shí)，公司擬以同樣的發(fā)行價(jià)向包括大股東在內(nèi)的十名投資者定增募集配套資金69.1億元。彼時(shí)，希努爾在方案中對星河互聯(lián)的定位為“互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)業(yè)平臺(tái)”，其愿景則是致力于成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的“動(dòng)力之源”。

　　首先，對于星河互聯(lián)已經(jīng)退出的項(xiàng)目，深交所要求公司進(jìn)行補(bǔ)充披露，以證明投資確實(shí)為公司帶來了巨額投資收益。例如，對于星河互聯(lián)宣稱的“通過轉(zhuǎn)讓艾格拉斯投資股權(quán)獲取9.3億元投資收益”，深交所要求公司補(bǔ)充說明，9.3億元投資收益的具體來源方式、收益計(jì)算方法和計(jì)算過程、相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，并詳細(xì)披露9.3億元分別對星河互聯(lián)2013年、2014年和2015年1至10月的各期凈利潤產(chǎn)生的具體影響。

　　其次，對于星河互聯(lián)自稱“不斷增加”的參與創(chuàng)建或孵化的項(xiàng)目，深交所要求公司補(bǔ)充披露，所有參與創(chuàng)建或孵化項(xiàng)目的業(yè)務(wù)簡介、投資時(shí)間（具體到月份）、投資金額、持股比例、退出計(jì)劃和目前的評估價(jià)值。同時(shí)，按具體項(xiàng)目列示項(xiàng)目的官方網(wǎng)站、業(yè)務(wù)合作網(wǎng)站（如有）、業(yè)務(wù)合作方（如有）、移動(dòng)應(yīng)用程序（如有），如不存在官方網(wǎng)站或者移動(dòng)應(yīng)用程序，請說明原因并披露該項(xiàng)目的具體業(yè)務(wù)運(yùn)作方式。

　　再次，重組方案提及，星河互聯(lián)2015年10至12月及2016年預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)退出或部分退出微網(wǎng)通聯(lián)、蜂巢天下、閃惠信息等投資項(xiàng)目，公司已與相關(guān)投資方簽署投資協(xié)議。對此，深交所要求公司補(bǔ)充披露，各項(xiàng)目擬轉(zhuǎn)讓投資方的基本情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓收益以及投資協(xié)議或意向書的主要條款。

　　有資深投資人士表示，根據(jù)公司公告，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、盈利模式、利潤來源、業(yè)績構(gòu)成等因素，標(biāo)的公司屬于創(chuàng)業(yè)投資（VC）企業(yè)。但與九鼎投資此類創(chuàng)投公司相比，標(biāo)的公司凈利潤規(guī)模相同或更好，但是凈資產(chǎn)規(guī)模明顯較小，因此其凈資產(chǎn)收益率顯著高于行業(yè)平均水平，存在異常。

　　核心子公司盈利表述有矛盾

　　希努爾的方案顯示，星河互聯(lián)曾通過投資艾格拉斯獲得9.3億元收益，而艾格拉斯的置入方恰好是另外一家上市公司巨龍管業(yè)。按照正常邏輯，星河互聯(lián)在兩份方案中的描述應(yīng)當(dāng)完全一致，然而，深交所卻發(fā)現(xiàn)了其中明顯矛盾的地方。

　　除了關(guān)注星河互聯(lián)類似VC模式的業(yè)務(wù)可持續(xù)性問題，深交所還對重組方案存有形式矛盾的地方也要求公司給出解釋和補(bǔ)充披露。

　　例如，在希努爾的重組方案中，星河互聯(lián)的核心子公司日照銀杏樹2013年的凈利潤為16840.25萬元，而巨龍管業(yè)2014年5月23日披露的方案中，其披露日照銀杏樹凈利潤為-138.81萬元。一個(gè)巨額盈利，一個(gè)略微虧損，因此，深交所要求對上述差異給出詳細(xì)說明，并披露日照銀杏樹2013年以來的投資收益具體明細(xì)。

　　此外，希努爾的重組報(bào)告書披露，2015年3月，星河互聯(lián)與恒泰證券簽訂《巨龍管業(yè)股權(quán)收益權(quán)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，由恒泰證券以該資管計(jì)劃資金受讓星河互聯(lián)持有的巨龍管業(yè)股票的收益權(quán)。記者注意到，星河互聯(lián)所獲上述股權(quán)在2015年3月19日才在深交所上市，此后巨龍管業(yè)并未披露上述收益權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

　　深交所對此要求公司補(bǔ)充披露，該轉(zhuǎn)讓合同的主要條款、簽訂轉(zhuǎn)讓合同對星河互聯(lián)的資產(chǎn)、負(fù)債產(chǎn)生的影響，上述轉(zhuǎn)讓合同對星河互聯(lián)凈利潤產(chǎn)生的影響，以及簽訂轉(zhuǎn)讓合同對星河互聯(lián)退出艾格拉斯項(xiàng)目的9.3億元投資收益的影響。同時(shí)，要求公司說明簽訂該轉(zhuǎn)讓合同是否違背星河互聯(lián)在轉(zhuǎn)讓艾格拉斯股權(quán)時(shí)所作出的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓巨龍管業(yè)股權(quán)的承諾。

　　值得一提的是，除了星河互聯(lián)的運(yùn)營情況，深交所在問詢函中對希努爾實(shí)際控制人參與配套融資的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了關(guān)注。根據(jù)方案，上市公司實(shí)際控制人王桂波控制的翔風(fēng)和順擬自籌40億元參與認(rèn)購配套融資。為此，深交所要求公司披露該部分資金的具體來源、以及是否影響王桂波對翔風(fēng)和順的控制地位。

　　值得一提的是，深交所第一份問詢函發(fā)出之后，希努爾并沒有按期作出回復(fù)。公司在12日發(fā)布延期復(fù)牌公告稱，截至本公告日，《重組問詢函》中涉及的多數(shù)問題已得到落實(shí)，相關(guān)文件已經(jīng)進(jìn)行了補(bǔ)充和完善。但《重組問詢函》中的個(gè)別問題需進(jìn)一步補(bǔ)充完善的內(nèi)容所涉及的數(shù)據(jù)較多，工作量較大，公司難以在2016年1月11日前完成《重組問詢函》的回復(fù)與信息披露工作。因此申請延期復(fù)牌。

　　對于第二份問詢函，希努爾今日公告稱，收到上述問詢函后，公司隨即組織相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)積極準(zhǔn)備回復(fù)工作，截至目前，《重組問詢函2》中的個(gè)別問題需進(jìn)一步補(bǔ)充完善，公司將盡早完成回復(fù)，并申請公司股票復(fù)牌。

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